Los legisladores de Delaware propusieron cambios a la ampliamente utilizada ley corporativa de ese estado de EEUU, en busca de limitar las demandas de los accionistas. Lo plantearon después de que varias compañías de alto perfil dijeran que podrían trasladar su sede legal a otro estado. El pionero fue, precisamente, el magnate más influyente del mundo: Elon Musk. El aliado de Donald Trump tuvo un litigio en los tribunales de Delaware y mudó sus empresas.
Musk comenzó a trasladar sus compañías a Texas en enero de 2024, luego de que un juez en Delaware anulara su paquete de compensación de 56.000 millones de dólares en Tesla. Y se inclinó por Texas en los últimos años, ya que el estado tiene regulaciones más flexibles y no cobra impuestos estatales sobre la renta. SpaceX también tiene una fuerte presencia allí.
Qué dice el proyecto de ley de Delaware
El proyecto de ley establece medidas que las juntas corporativas podrían tomar para proteger a los directores y accionistas mayoritarios de litigios por presuntos conflictos. El proyecto de ley también limitaría los tipos de registros internos a los que pueden acceder los accionistas, que necesitan para desarrollar sus casos. El proyecto de ley está patrocinado por líderes de ambos partidos en ambas cámaras de la asamblea estatal de Delaware.
La ley corporativa de Delaware rige las relaciones entre las juntas directivas de las empresas y sus inversores para alrededor de dos tercios de las empresas que forman el índice S&P500 (o sea, las 500 corporaciones más importantes del país).
Las empresas tienden a constituir sus negocios en el estado por su ley estable y sus tribunales muy respetados, y las tarifas que esas empresas pagan al estado generan alrededor de un tercio de los ingresos del presupuesto general de Delaware.
La amenza de Mark Zuckerberg
Pero varias empresas, incluidas Meta Platforms, de Mark Zuckerberg, Dropbox, la empresa de gestión de Bill Ackman, han dicho recientemente que se mudarían o considerarían trasladar su constitución fuera de Delaware, lo que impulsó el proyecto de ley según el patrocinador, el senador del estado de Delaware, Bryan Townsend.
"Y también llega en un momento en el que hay un par de jurisdicciones en particular que parecen ganar algo de fuerza al ser vistas como alternativas legítimas a Delaware", dijo Townsend a Reuters.
Texas ha establecido un tribunal de negocios que pretende rivalizar con el Tribunal de Cancillería de Delaware en su especialización en disputas comerciales y de inversionistas. Tesla, de Elon Musk, y SpaceX trasladaron su estado de constitución a Texas desde Delaware después de que un juez ordenara el año pasado que se rescindirá el paquete de pago de Tesla de 56 mil millones de dólares de Musk.
Ganó Elon Musk
Townsend dijo que le gustaría avanzar rápidamente en el proyecto de ley, que según dijo fue redactado con aportes del recientemente elegido gobernador del estado, Matt Meyer, un demócrata. Townsend advirtió que el proyecto de ley no cambiaría el caso que impugna el salario de Musk, que está en apelación ante la Corte Suprema de Delaware.
"Esto no tiene nada que ver con Elon Musk. Y señalaré que esta legislación no es retroactiva", advirtió. También presentó un proyecto de ley que pedía al colegio de abogados del estado sobre la concesión de honorarios de abogados. Los jueces de Delaware han otorgado varios honorarios que se encuentran entre los más altos de la historia en los últimos dos años.
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Oliver Contreras / AFP
Donald Trump podría flexibilizar más
En los últimos años, varios líderes corporativos que perdieron costosos casos en el Tribunal de Cancillería han atacado al poder judicial del estado, sobre todo Musk. Otro crítico abierto fue Phil Shawe, que estuvo involucrado en un largo caso por el control de TransPerfect, un proveedor de traducción. Shawe ha realizado campañas publicitarias en los medios locales criticando a los jueces y fue uno de los principales defensores de la campaña de Meyer para gobernador.
Varios fallos en los últimos años han responsabilizado a los accionistas mayoritarios por acuerdos que los abogados corporativos pensaban que estaban estructurados adecuadamente, alimentando las críticas de que el Estado se estaba volviendo demasiado favorable a los abogados de los accionistas.
El impacto exacto de esto no está claro. Algunos expertos sostienen que las demandas de los accionistas previenen los peores abusos en las salas de juntas y los actos de autocontratación. Pero otros dicen que los litigios actúan como una especie de impuesto a las empresas que rara vez resulta en mucho beneficio para los accionistas y que la verdadera vigilancia de las juntas corporativas proviene de inversores institucionales como los grandes fondos de pensiones.
Sin embargo, la administración del presidente republicano Donald Trump puede flexibilizar las regulaciones federales sobre valores e imponer restricciones a la capacidad de los inversores institucionales para ejercer presión sobre los directorios corporativos.
